我們注意到，因城市更新項目前期需要大量的資金投入，因此大部分開發(fā)商都有二次杠桿的融資需求。在目前市面可見的夾層融資中，比較常見的主要是兩類，以深圳的城市更新項目為例，第一類是更新項目取得銀行的更新貸之前，開發(fā)商取得更新項目的前融后繼續(xù)就自有資金的出資部分或者自留的股權(quán)或權(quán)益部分取得二次融資，該類融資目前大部分都是以民間借貸的形式出現(xiàn)，具體放款方式有純債權(quán)投資、股加債、明股實債等；第二類是更新項目取得銀行的更新貸之后，一些機構(gòu)針對開發(fā)商30%的自有資金出資部分繼續(xù)提供融資，不過這種融資只針對有評級的開發(fā)商主體，另外是通過公司特殊債的形式完成放款，因此操作上更多地需依賴于主體的征信。

在當(dāng)前的地產(chǎn)融資實務(wù)中，我們經(jīng)常會遇到套殼融資的問題，其實就市場需求及業(yè)務(wù)操作邏輯而言，開發(fā)商在取得銀行開發(fā)貸的基礎(chǔ)上繼續(xù)做增量融資也未嘗不可。在項目公司已申請開發(fā)貸的情況下，因項目公司名下的土地/在建工程已抵押，項目公司的股權(quán)也已質(zhì)押給銀行，此時的增量融資主要得依托項目公司上層股東的股權(quán)質(zhì)押或讓與擔(dān)保來實現(xiàn)。準確地說，這是開發(fā)貸之外的增量融資或夾層融資必須滿足的風(fēng)控前提，如果項目公司及其股東層面無法讓我們在風(fēng)控層面有相應(yīng)的抓手，則操作層面本身就缺乏前提要件（具體可參見以下融資架構(gòu)）。

如上圖所示，在交易安排方面，我們一般是通過有限合伙增資或受讓股權(quán)的方式取得目標(biāo)公司70%以上的股權(quán)，融資款形式上為增資款或股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價款，其中融資存續(xù)期間剩余項目貨值對我們的存續(xù)融資款本金的覆蓋倍數(shù)不得低于1.3倍（屬動態(tài)監(jiān)管要求），具體計算公式為：（項目總貨值-已售項目貨值-待繼續(xù)投入的開發(fā)建設(shè)資金-項目公司開發(fā)貸本息-項目公司其他負債本息+項目公司賬上現(xiàn)金+已售未回款）*我司對項目公司穿透后的持股占比/融資款本金。需說明的是，我們設(shè)置該動態(tài)監(jiān)管指標(biāo)的要求主要是為了確保項目貨值能足夠覆蓋開發(fā)貸本息以及我們此次新增的融資本息，如果無法滿足這個現(xiàn)金流的管理要求，則這種開發(fā)貸基礎(chǔ)上的增量融資在操作上本身會形成風(fēng)控上的重大漏洞。

值得一提的是，我們在操作開發(fā)貸之外的增量融資時，因項目公司層面的土地/在建工程抵押以及項目公司股權(quán)的質(zhì)押等都無法實現(xiàn)，因此只能在投后管理方面完善這個風(fēng)控措施的短板。在具體操作上，我們一般是向項目公司委派一名董事（公司章程也需修改），并參與公司的經(jīng)營決策，其中我們委派的董事對重大事項擁有一票否決權(quán)；同時，我們需與開發(fā)商共管相關(guān)印章（包括但不限于公章、法人章、財務(wù)印鑒章等）、證照（包括但不限于機構(gòu)代碼證、開戶許可證等），其中網(wǎng)上銀行復(fù)核U-KEY由我們單獨管理。除上述以外，我們會通過監(jiān)管人員的派駐落實具體的印鑒和證照監(jiān)管、賬戶資金監(jiān)管、合同監(jiān)管、工程進度監(jiān)管、成本監(jiān)督等具體工作，并要求開發(fā)商承諾任何時候我們都能正常行使管理權(quán)限或相應(yīng)職權(quán)。嚴格而言，增量融資屬于信用融資的范疇，因此我們在挑選交易主體時會更加注重交易主體的綜合資質(zhì)與實力。