作者：二排

來源：ABS視界（ID：ABS-ABN）

會計出表三部曲，合并、金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移和風(fēng)險報酬轉(zhuǎn)移，大家肯定是耳熟能詳了，時間關(guān)系，今天就先聊一下第一步——合并。

很多小伙伴認(rèn)為，合并了SPV就不可能出表了，二排君之前看到的幾個微信公眾號里大多也是這個觀點(diǎn)。在此二排君糾正一下：

先看會計準(zhǔn)則，離開會計準(zhǔn)則談合并，就是耍流氓。

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號——合并財務(wù)報表》第七條：合并財務(wù)報表的合并范圍應(yīng)當(dāng)以控制為基礎(chǔ)予以確定。控制，是指投資方擁有對被投資方的權(quán)力,通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報，并且有能力運(yùn)用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額。本準(zhǔn)則所稱相關(guān)活動，是指對被投資方的回報產(chǎn)生重大影響的活動。被投資方的相關(guān)活動應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況進(jìn)行判斷，通常包括商品或勞務(wù)的銷售和購買、金融資產(chǎn)的管理、資產(chǎn)的購買和處置、研究與開發(fā)活動以及融資活動等。

根據(jù)會計準(zhǔn)則， 是否合并主要看是否控制，是否控制則看三要素：

1、權(quán)力

權(quán)力的判斷主要從專項計劃設(shè)立的目的及專項計劃的相關(guān)活動兩方面進(jìn)行分析。

（1）專項計劃設(shè)立的目的

專項計劃的設(shè)立時為了從原始權(quán)益人處受讓基礎(chǔ)資產(chǎn)，并實(shí)現(xiàn)應(yīng)收賬款資產(chǎn)的破產(chǎn)隔離，從而實(shí)現(xiàn)其證券化，即專項計劃是為了原始權(quán)益人完成資產(chǎn)證券化交易而設(shè)立。

（2）專項計劃的相關(guān)活動

應(yīng)收賬款A(yù)BS項目中，資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)一般由原始權(quán)益人擔(dān)任。因此，原始權(quán)益人/資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)的主要活動是基礎(chǔ)資產(chǎn)的循環(huán)購買及基礎(chǔ)資產(chǎn)的管理（包括基礎(chǔ)資產(chǎn)的回收、回收資金的轉(zhuǎn)付以及基礎(chǔ)資產(chǎn)出現(xiàn)違約時的清收活動），專項計劃在存續(xù)期間的活動由原始權(quán)益人主導(dǎo)。

所以，原始權(quán)益人對專項計劃具有權(quán)力。

2、可變回報

假設(shè)原始權(quán)益人不持有任何資產(chǎn)支持證券，原始權(quán)益人對專項計劃可變回報的影響主要包括以下幾個方面：

（1）原始權(quán)益人在專項計劃成立時向?qū)ｍ椨媱澽D(zhuǎn)讓基礎(chǔ)資產(chǎn)，并在專項計劃存續(xù)期間的循環(huán)期內(nèi)，向?qū)ｍ椨媱澇掷m(xù)轉(zhuǎn)讓基礎(chǔ)資產(chǎn)。

專項計劃的可變回報包括基礎(chǔ)資產(chǎn)未來收益及其不確定性，而原始權(quán)益人并不享有這些未來收益或者承擔(dān)其變動風(fēng)險，所以原始權(quán)益人并沒有承擔(dān)專項計劃的可變回報。

（2）原始權(quán)益人同時擔(dān)任資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)

在不收取資產(chǎn)服務(wù)費(fèi)的情況下，原始權(quán)益人肯定不享有專項計劃的可變回報。

在收取資產(chǎn)服務(wù)費(fèi)的情況下，資產(chǎn)服務(wù)費(fèi)的收取需要滿足：①固定費(fèi)用；②支付順序在優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券本息及次級證券收益之前；③資產(chǎn)服務(wù)費(fèi)的金額相比基礎(chǔ)資產(chǎn)池的預(yù)期可變回報金額占比較小。在符合以上條件的情況下，原始權(quán)人因收取資產(chǎn)服務(wù)費(fèi)而享有的專項計劃的可變回報極小。

（3）原始權(quán)益人承擔(dān)差額補(bǔ)足義務(wù)

原始權(quán)益人進(jìn)行差額補(bǔ)足的范圍僅限于優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券，不包括次級證券。在這種情況下，根據(jù)現(xiàn)金流預(yù)測結(jié)果，在每個支付日，即使在一定的壓力情景下，來源于基礎(chǔ)資產(chǎn)匯款產(chǎn)生的現(xiàn)金流也能夠?qū)Y產(chǎn)支持證券利息及相關(guān)費(fèi)用形成有效覆蓋；在優(yōu)先級證券本金預(yù)期到期日，由于次級投資者將早于原始權(quán)益人承擔(dān)基礎(chǔ)資產(chǎn)回收款出現(xiàn)損失和波動的風(fēng)險，因此其因履行差額補(bǔ)足義務(wù)而支付現(xiàn)金的可能性較小。據(jù)此判斷原始權(quán)益人作為差額補(bǔ)足義務(wù)人承擔(dān)的專項計劃可變回報不重大。

（4）原始權(quán)益人持有次級證券

這是一個比較復(fù)雜的情形，很難形成一個可以量化的結(jié)論，能否自持以及自持的比例占比不同會計師有不同的標(biāo)準(zhǔn)，并且隨著資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的逐漸成熟，會計師在這方面的標(biāo)準(zhǔn)也漸趨統(tǒng)一，原來可以出表的一些交易結(jié)構(gòu)現(xiàn)在已經(jīng)不再適用。現(xiàn)在發(fā)行的應(yīng)收賬款A(yù)BS中，原始權(quán)益人持有次級證券的情況已經(jīng)極少。

目前常見的說法是原始權(quán)益人持有的次級比例控制在5%以內(nèi)，可以形成原始權(quán)益人享有的專項計劃可變回報不重大的判斷。具體比例，還是得根據(jù)具體項目，與原始權(quán)益人年審會計師進(jìn)行溝通。

關(guān)于原始權(quán)益人自持次級比例與可變回報的關(guān)系，二排舉個栗子：如果基礎(chǔ)資產(chǎn)規(guī)模為1億元，其中優(yōu)先級證券規(guī)模9000萬元，全部對外出售，次級證券規(guī)模1000萬元，全部由原始權(quán)益人自持。這種情況下是不能說9000萬元實(shí)現(xiàn)了出表的，因為金融資產(chǎn)相關(guān)的風(fēng)險報酬期望值有沒有得到轉(zhuǎn)移。為什么呢？因為1億元的基礎(chǔ)資產(chǎn)期望損失率可能是5%（500萬元），如果保留了超過500萬元以上的次級，則金融資產(chǎn)的風(fēng)險并沒有被轉(zhuǎn)讓，所以即使9000萬元優(yōu)先級全部對外出售，也不能認(rèn)為金融資產(chǎn)已被轉(zhuǎn)讓。這其實(shí)是通過結(jié)構(gòu)化設(shè)計改變了金融資產(chǎn)原來的風(fēng)險報酬屬性，原始權(quán)益人自持次級比例與可變回報的關(guān)系便是據(jù)此進(jìn)行判斷的。

3、權(quán)力和可變回報之間的關(guān)系：如存在（1）和（2）就要判斷這兩者之間是否有直接聯(lián)系。

原始權(quán)益人對專項計劃享有權(quán)力，但是不享有專項計劃的可變回報，或者享有的專項計劃可變回報不重大。因此，權(quán)力和可變回報之間的關(guān)系也就無從談起了。

通過以上權(quán)力、可變回報以及二者之間的關(guān)系，可以判斷原始權(quán)益人對SPV不合并的結(jié)論。

開始的時候二排說了三遍，根據(jù)是否合并SPV不能直接得到是否出表的結(jié)論，為什么呢？

如果發(fā)起人合并了專項計劃，事實(shí)上只是合并范圍內(nèi)的交易，基礎(chǔ)資產(chǎn)實(shí)際上仍沒有被轉(zhuǎn)移出去，此時，便應(yīng)該進(jìn)行過手測試，在通過過手測試的前提下，若滿足風(fēng)險和報酬的轉(zhuǎn)移條件，是可以判斷基礎(chǔ)資產(chǎn)完成了出表的。二排之前在老東家做銀行資產(chǎn)私募ABS的時候，操作過一單原始權(quán)益人合并了專項計劃最后出表的項目，遺憾的是材料找不到了。如果哪位同學(xué)有相關(guān)的案例，歡迎分享。

注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場。

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原標(biāo)題： 應(yīng)收賬款A(yù)BS會計出表之合并