一、可轉債2025年市場表現(xiàn)

（一）產(chǎn)品到期疊加股市回暖引熱退出潮

（二）新發(fā)產(chǎn)品小規(guī)模為主行業(yè)聚焦新質生產(chǎn)力

（三）估值中樞上移市場炒作情緒更為濃厚

二、可轉債要素

三、可轉債分析核心要素

（一）正股

（二）債底

（三）規(guī)模

（四）期限和等級

（五）估值

（六）條款博弈

四、可轉債投資可行性分析

（一）債性可轉債的投資分析

（二）股性可轉債的投資分析

五、可轉債的債券持有人大會運作

（一）債券持有人的權利和義務 

（二）債券持有人會議的權限范圍

（三）債券持有人會議的召集

（四）會議的議案、出席人員及權利

（五）債券持有人會議的召開

（六）會議的表決、決議和會議記錄

附件：相關法律法規(guī)及政策條文

（一）發(fā)行條件相關條文

（二）發(fā)行流程相關條文

（三）轉股價格相關條文

（四）轉股期限相關條文

（五）轉股安排相關條文

（六）贖回相關條文

（七）回售相關條文

（八）停止交易和轉讓相關條文

（九）信披及公告要求

（十）停復牌要求

二

發(fā)行規(guī)模

三

債券期限

四

票面利率

五

轉股價格

每支可轉債在發(fā)行時都會確定一個初始轉股價格，根據(jù)規(guī)定，該轉股價格不得低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日公司股票交易均價。并且在可轉債發(fā)行后，因派息，配股、增發(fā)、送股、分立、減資及其他原因引起上市公司股份變動的，公司應當按照募集說明書或者重組報告書規(guī)定的原則及方式，同時調整轉股價格以保證調整前后轉股價值的一致。

轉股價格通常會設計調整方式和計算公式。可轉債發(fā)行之后，當公司因派送股票股利，轉增股份、增發(fā)新股或配股、派送現(xiàn)金股利等情況（不包括因本次發(fā)行的可轉債轉股而增加的股本）使公司股份發(fā)生變化時，將按照如下公式進行轉股價格的調整：

派送股票股利或轉增股本：P1=P0/(1+n)；

增發(fā)新股或配股：P1=(P0+A*K)/(1+K)

上述兩項同時進行：P1=(P0+A*K)/(1+n+K)

派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D

上述三項同時進行則：P1=(P0-D+A*K)/(1+n+K)

其中，P0為調整前的轉股價，n為派送股票股利或轉增股本率，K為增發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價或配股價，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調整后轉股價。當公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，并在交易所網(wǎng)站和中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，并于公告中載明轉股價格調整日，調整方法及暫停轉股時期（如需）。當轉股價格調整日為本次發(fā)行的可轉債持有人轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執(zhí)行。

六

轉股價值

七

轉股數(shù)量

可轉債持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數(shù)量的計算方式為： 

Q=V/P，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。 

其中：V為可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額；P為申請轉股當日有效的轉股價格。轉股時不足轉換為一股的可轉債余額，公司應按照交易所等部門的有關規(guī)定，在可轉債持有人轉股當日后的五個交易日內以現(xiàn)金兌付該可轉債余額及該余額所對應的當期應計利息。

八

轉股期限

九

債券評級

評估債券違約風險的評價體系，通常由評級機構進行。

正常情況下可轉債在AA+以上評級均可投資；通常等級和票息和到期贖回價成反比。

十

溢價率

反映市場對該債券的需求和投資者對其轉股價值的認可度。

進入轉股期后（發(fā)行后六個月后），轉債即可隨時按照面值——100元除以轉股價的比例轉出對應張數(shù)的股票。

在正股價格高于轉股價的情況下，轉債產(chǎn)品的市場價格通常會相較其平價存在一個正的轉股溢價率，這就意味著若此時選擇轉股，那么得到的股票市場價值（即平價）將低于轉債的市場價格，得不償失。轉債的持有人僅在如下情況下選擇轉股：

一是轉債觸發(fā)有條件贖回條款（即觸發(fā)強贖），通常當轉債平價在轉股期內持續(xù)超過130元后達成。在這一情況下，轉債發(fā)行人將有權用很低的價格將轉債從持有人手中贖回，此時選擇轉股往往會獲得更多的價值。

二是轉債到期，且平價高于到期贖回價時，若轉債面臨到期，那么轉債持有人的選擇僅有兩個，要么接受轉債的到期贖回價，要么選擇轉股。因此，當平價高于到期贖回價時，轉股就會是更好的選擇。

三是轉股期內出現(xiàn)負溢價套利機會，當轉股溢價率為負時，轉債的平價已經(jīng)高于市場價，選擇轉股將會得到更高的價值。因此若轉債在轉股期內出現(xiàn)了負溢價，投資者便可通過買入轉債再轉股賣出的形式進行“套利”，這樣的策略被稱為負溢價套利。因為轉出的股票需要在下一個交易日才能賣出，持有人在參與負溢價套利時，仍會面臨股價波動風險。

十一

下修條款

一般規(guī)定發(fā)行人有權在股價難以轉股的情況下將轉股價向下修正，一個典型的下修條款如“在本可轉債存續(xù)期間，當本公司股票在任意連續(xù)30個交易日中有15個交易日的收盤價低于當期轉股價格的90%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交本公司股東大會表決”（通常簡寫為“15/30,90%”）。轉債發(fā)行人通常會盡力避免回收條款的實際觸發(fā)，其中一個重要的手段便是運用下修條款來下調轉股價，下修的價格觸發(fā)線有90%，85%，80%三個等級，觸發(fā)價格設置越高，則條件越容易達成，另有少量發(fā)行人將觸發(fā)日期設置10/20。就信用情況看，雖然轉債整體評級層次不同，但均是由上市公司發(fā)行的轉債，且由下修條款作為保護，整體而言，可轉債信用等級較高。

考慮到轉債方案下修的重要性，上述方案一般都是要求出席會議的股東所持表決權三分之二以上通過方可實施，股東大會進行表決時，持有本次發(fā)行的可轉債的股東應當回避，修正后的轉股價格應不低于前述股東大會召開前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日公司股票交易均價。

若在前述三十個交易日內發(fā)生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按照調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

如果公司決定向下修正轉股價格，公司需在交易所網(wǎng)站和中國證監(jiān)會制定的上市公司信息披露相關公告，公告修正幅度及暫停轉股期間等相關信息，從轉股價格修正日起，開始恢復轉股申請并執(zhí)行修正后的轉股價格，若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執(zhí)行。

下修條款的意思在于防止回售條款的觸發(fā)，下修條款執(zhí)行后，轉債的平價將迅速上升，在平價——轉股溢價率的定價思路下，轉債的價格也會有大相應提升的可能。

十二

贖回條款

贖回條款設置的目的是未來敦促轉債持有人轉股，通過條款設置明確再不轉股就要以較低價格被發(fā)行人贖回，典型的贖回條款如：“在本次發(fā)行的可轉債轉股期內，如果公司股票連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價不低于當期轉股價格的130%（含），發(fā)行人有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債”通常簡寫為15/30,130%。

贖回條款作為一種轉債發(fā)行人的價格保護機制，通常分為到期贖回條款和有條件贖回條款，其中，有條件贖回條款又被稱為強制贖回條款，強贖條款的真正意義并不在于從持有人手中贖回轉債，而是促進持有人轉股。在公司公告行使強制贖回權利后，持有人若選擇接受贖回，那么得到的贖回金額通常僅略高于100元。而此時轉債已經(jīng)觸發(fā)了強贖條款，這意味著轉債的平價已持續(xù)處在130元以上的位置，選擇轉股獲得平價顯然是更好的選擇。因而對于理性的投資者來說，強贖轉債會促使投資者完成轉股。當然，在實際的贖回日前，投資者還可以選擇賣出轉債，但在贖回日臨近時，最后的持有人將面臨上述選擇，因此公司在行使強贖條款后，轉債剩余的額度通常都將悉數(shù)轉股。

一如上述所言，在贖回條款中，公司有權按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債。業(yè)界常將當期的應計利息計算公式計算如下：

當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365

其中，IA指當期應計利息；B是指本次發(fā)行的可轉債持有人持有的可轉債票面總金額；i是指可轉債當年票面利率；t是指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。若在前述三十個交易日內發(fā)生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

十三

回售條款

回售條款是保護投資者權利的條款，它通常規(guī)定轉債正股在出現(xiàn)一定程度的下跌時，轉債持有人有權將轉債按照約定價格回售給發(fā)行人，正常情況下，銀行類可轉債通常不會設置回售條款。回售條款是對投資者的保護，但是發(fā)行人而言，不是利好消息。因此，當公司面臨轉債回售壓力的時候，通常會采取下修條款，盡量規(guī)避回售條款的實際觸發(fā)。

回售條款中有條件的回售條款通常約定如下：“在本次發(fā)行的可轉換公司債券最后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續(xù)三十個交易日的收盤價格低于當期轉股價的70%時，可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按面值加上當期應計利息的價格回售給公司。若在上述交易日內發(fā)生過轉股價格因發(fā)生送紅股、轉增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現(xiàn)轉股價格向下修正的情況，則上述‘連續(xù)三十個交易日’須從轉股價格調整之后的第一個交易日起重新計算。最后兩個計息年度可轉換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。”

回售條款中附加回售條款通常約定如下：“若公司本次發(fā)行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，且該變化被中國證監(jiān)會認定為改變募集資金用途的，可轉換公司債券持有人享有一次回售的權利。可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內進行回售，該次附加回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權。”

十四

本息兌付

一

《中華人民共和國公司法》（2023年修訂）

第二百零二條　股份有限公司經(jīng)股東會決議，或者經(jīng)公司章程、股東會授權由董事會決議，可以發(fā)行可轉換為股票的公司債券，并規(guī)定具體的轉換辦法。上市公司發(fā)行可轉換為股票的公司債券，應當經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構注冊。

發(fā)行可轉換為股票的公司債券，應當在債券上標明可轉換公司債券字樣，并在公司債券持有人名冊上載明可轉換公司債券的數(shù)額。

第二百零三條　發(fā)行可轉換為股票的公司債券的，公司應當按照其轉換辦法向債券持有人換發(fā)股票，但債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權。法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

二

《上市公司向特定對象發(fā)行可轉換公司債券購買資產(chǎn)規(guī)則》（證監(jiān)會公告[2023]58號）

第三條上市公司股東大會就發(fā)行定向可轉債購買資產(chǎn)作出的決議，除應當包括《重組辦法》第二十三條規(guī)定的事項外，還應當包括下列事項：定向可轉債的發(fā)行對象、發(fā)行

數(shù)量、債券期限、債券利率、還本付息的期限和方式、轉股價格的確定、轉股股份來源、轉股期等。定向可轉債約定贖回條款、回售條款、轉股價格向上修正條款等事項的，應當經(jīng)股東大會決議。

第四條上市公司發(fā)行定向可轉債購買資產(chǎn)的，應當符合以下規(guī)定：

（一）符合《重組辦法》第十一條、第四十三條的規(guī)定，構成重組上市的，符合《重組辦法》第十三條的規(guī)定；

（二）符合《再融資辦法》第十三條第一款第一項至第三項的規(guī)定，且不存在《再融資辦法》第十四條規(guī)定的情形；

（三）不存在《再融資辦法》第十一條第一項、第三項、第五項、第六項規(guī)定的情形。

上市公司通過收購本公司股份的方式進行公司債券轉換的，不適用《重組辦法》第四十三條和前款第三項規(guī)定。

第九條上市公司向不特定對象發(fā)行股票，應當符合下列規(guī)定：

……

（二）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的任職要求；

（三）具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，不存在對持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的情形；

（四）會計基礎工作規(guī)范，內部控制制度健全且有效執(zhí)行，財務報表的編制和披露符合企業(yè)會計準則和相關信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允反映了上市公司的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，最近三年財務會計報告被出具無保留意見審計報

告；

（五）除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在金額較大的財務性投資；

……

第十條上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定對象發(fā)行股票：

（一）擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會認可；

（二）上市公司或者其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責，或者因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案調查；

（三）上市公司或者其控股股東、實際控制人最近一年存在未履行向投資者作出的公開承諾的情形；

（四）上市公司或者其控股股東、實際控制人最近三年存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪，或者存在嚴重損害上市公司利益、投資者合法權益、社會公共利益的重大違法行為。

第十一條上市公司存在下列情形之一的，不得向特定對象發(fā)行股票：

（一）擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會認可；

（二）最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會計準則或者相關信息披露規(guī)則的規(guī)定；最近一年財務會計報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；最近一年財務會計報告被出具保留意見的審計報告，且保留意見所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發(fā)行涉及重大資產(chǎn)重組的除外；

（三）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責；

（四）上市公司或者其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案調查；

（五）控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資者合法權益的重大違法行為；

（六）最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行為。

第十二條上市公司發(fā)行股票，募集資金使用應當符合下列規(guī)定：

（一）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)定；

（二）除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司；

（三）募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)新增構成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關聯(lián)交易，或者嚴重影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性；

（四）科創(chuàng)板上市公司發(fā)行股票募集的資金應當投資于科技創(chuàng)新領域的業(yè)務。

第十三條上市公司發(fā)行可轉債，應當符合下列規(guī)定：

（一）具備健全且運行良好的組織機構；

（二）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；

（三）具有合理的資產(chǎn)負債結構和正常的現(xiàn)金流量；

（四）交易所主板上市公司向不特定對象發(fā)行可轉債的，應當最近三個會計年度盈利，且最近三個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六；凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。

除前款規(guī)定條件外，上市公司向不特定對象發(fā)行可轉債，還應當遵守本辦法第九條第（二）項至第（五）項、第十條的規(guī)定；

向特定對象發(fā)行可轉債，還應當遵守本辦法第十一條的規(guī)定。但是，按照公司債券募集辦法，上市公司通過收購本公司股份的方式進行公司債券轉換的除外。

第十四條上市公司存在下列情形之一的，不得發(fā)行可轉債：

（一）對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；

（二）違反《證券法》規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金用途。

第十五條上市公司發(fā)行可轉債，募集資金使用應當符合本辦法第十二條的規(guī)定，且不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。

第十八條股東大會就發(fā)行證券作出的決定，應當包括下列事項：

（一）本次發(fā)行證券的種類和數(shù)量；

（二）發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排；

（三）定價方式或者價格區(qū)間；

（四）募集資金用途；

（五）決議的有效期；

（六）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權；

（七）其他必須明確的事項。

第十九條股東大會就發(fā)行可轉債作出的決定，應當包括下列事項：

（一）本辦法第十八條規(guī)定的事項；

（二）債券利率；

（三）債券期限；

（四）贖回條款；

（五）回售條款；

（六）還本付息的期限和方式；

（七）轉股期；

（八）轉股價格的確定和修正。

第二十條股東大會就發(fā)行證券事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，中小投資者表決情況應當單獨計票。向本公司特定的股東及其關聯(lián)人發(fā)行證券的，股東大會就發(fā)行方案進行表決時，關聯(lián)股東應當回避。股東大會對引入戰(zhàn)略投資者議案作出決議的，應當就每名戰(zhàn)略投資者單獨表決。

上市公司就發(fā)行證券事項召開股東大會，應當提供網(wǎng)絡投票方式，公司還可以通過其他方式為股東參加股東大會提供便利。

三

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會令[2023]第214號）

第十一條上市公司實施重大資產(chǎn)重組，應當就本次交易符合下列要求作出充分說明，并予以披露：

（一）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理、反壟斷、外商投資、對外投資等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；

（二）不會導致上市公司不符合股票上市條件；

（三）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形；

（四）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；

（五）有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務的情形；

（六）有利于上市公司在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關于上市公司獨立性的相關規(guī)定；

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。

第十三條上市公司自控制權發(fā)生變更之日起三十六個月內，向收購人及其關聯(lián)人購買資產(chǎn)，導致上市公司發(fā)生以下根本變化情形之一的，構成重大資產(chǎn)重組，應當按照本辦法的規(guī)定履行相關義務和程序：

（一）購買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到百分之一百以上；

（二）購買的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到百分之一百以上；

（三）購買的資產(chǎn)凈額占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到百分之一百以上；

（四）為購買資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司首次向收購人及其關聯(lián)人購買資產(chǎn)的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到百分之一百以上；

（五）上市公司向收購人及其關聯(lián)人購買資產(chǎn)雖未達到第（一）至第（四）項標準，但可能導致上市公司主營業(yè)務發(fā)生根本變化；

（六）中國證監(jiān)會認定的可能導致上市公司發(fā)生根本變化的其他情形。

上市公司實施前款規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，應當符合下列規(guī)定：

（一）符合本辦法第十一條、第四十三條規(guī)定的要求；

（二）上市公司購買的資產(chǎn)對應的經(jīng)營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件、相關板塊定位，以及證券交易所規(guī)定的具體條件；

（三）上市公司及其最近三年內的控股股東、實際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調查的情形。但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M三年，交易方案能夠消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關行為人追究責任的除外；

（四）上市公司及其控股股東、實際控制人最近十二個月內未受到證券交易所公開譴責，不存在其他重大失信行為；

（五）本次重大資產(chǎn)重組不存在中國證監(jiān)會認定的可能損害投資者合法權益，或者違背公開、公平、公正原則的其他情形。上市公司實施第一款規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，涉及發(fā)行股份的，適用《證券法》和中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，應當報經(jīng)中國證監(jiān)會注冊。

第一款所稱控制權，按照《上市公司收購管理辦法》第八十四條的規(guī)定進行認定。上市公司股權分散，董事、高級管理人員可以支配公司重大的財務和經(jīng)營決策的，視為具有上市公司控制權。

上市公司自控制權發(fā)生變更之日起，向收購人及其關聯(lián)人購買的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。

第四十三條上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應當符合下列規(guī)定：

（一）充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質量、改善財務狀況和增強持續(xù)經(jīng)營能力，有利于上市公司減少關聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性；

（二）上市公司最近一年及一期財務會計報告被會計師事務所出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經(jīng)會計師事務所專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除；

（三）上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調查的情形。但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M三年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關行為人追究責任的除外；

（四）充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續(xù)；

（五）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

上市公司為促進行業(yè)的整合、轉型升級，在其控制權不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)。所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務沒有顯著協(xié)同效應的，應當充分說明并披露本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務管理模式，以及業(yè)務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。

特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認購上市公司發(fā)行的股份后，上市公司用同一次發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。

四

《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》證監(jiān)會令[2023]第206號

第二條上市公司申請在境內發(fā)行下列證券，適用本辦法：

（一）股票；

（二）可轉換公司債券（以下簡稱可轉債）；

（三）存托憑證；

（四）國務院認定的其他品種。

前款所稱可轉債，是指上市公司依法發(fā)行、在一定期間內依據(jù)約定的條件可以轉換成股份的公司債券。

第三條上市公司發(fā)行證券，可以向不特定對象發(fā)行，也可以向特定對象發(fā)行。

向不特定對象發(fā)行證券包括上市公司向原股東配售股份（以下簡稱配股）、向不特定對象募集股份（以下簡稱增發(fā)）和向不特定對象發(fā)行可轉債。

向特定對象發(fā)行證券包括上市公司向特定對象發(fā)行股票、向特定對象發(fā)行可轉債。

第十一條上市公司存在下列情形之一的，不得向特定對象發(fā)行股票：

（一）擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會認可；

……

（三）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責；

……

（五）控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資者合法權益的重大違法行為；

（六）最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行為。

五

《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第15號——可轉換公司債券》（深證發(fā)[2025]223號）

第四條上市公司申請可轉債在本所上市或者掛牌時，仍應當符合可轉債發(fā)行條件，并向本所提交下列文件：

（一）上市或者掛牌轉讓申請書；

（二）申請可轉債上市或者掛牌轉讓的董事會決議；

（三）上市公告書或者掛牌轉讓公告書；

（四）保薦協(xié)議和保薦人出具的上市或者掛牌轉讓保薦書，或者獨立財務顧問協(xié)議和獨立財務顧問出具的專業(yè)意見；

（五）法律意見書；

（六）發(fā)行完成后經(jīng)會計師事務所出具的驗資報告（如適用）；

（七）中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱中國結算）對可轉債已登記托管的書面確認文件；

（八）受托管理協(xié)議或者受托管理事項；

（九）發(fā)行對象關于承諾及履行情況的說明（如適用）；

（十）本所要求的其他文件。

六

《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第12號——可轉換公司債券》（上證發(fā)[2025]42號）

第四條 上市公司向本所申請可轉債上市或者掛牌時，仍應當符合可轉債發(fā)行條件，并提交下列文件：

（一）上市申請書或者掛牌轉讓申請書；

（二）申請可轉債上市或者掛牌轉讓的董事會決議；

（三）上市公告書或者掛牌轉讓公告書；

（四）保薦協(xié)議和保薦人出具的上市或者掛牌轉讓保薦書，或者獨立財務顧問協(xié)議和獨立財務顧問出具的專業(yè)意見；

（五）發(fā)行完成后經(jīng)會計師事務所出具的驗資報告（如適用）；

（六）中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱中國結算）上海分公司對新增可轉債已登記托管的書面確認文件；

（七）受托管理協(xié)議或者受托管理事項；

（八）發(fā)行對象關于承諾及履行情況的說明（如適用）；

（九）本所要求的其他文件。

上市公司向本所申請存在限售條件的可轉債掛牌時，應當已有部分可轉債滿足解除限售條件，并至少提前10個交易日向本所提交上述文件。

發(fā)行流程

一

《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》證監(jiān)會令[2023]第206號

第十六條上市公司申請發(fā)行證券，董事會應當依法就下列事項作出決議，并提請股東大會批準：

（一）本次證券發(fā)行的方案；

（二）本次發(fā)行方案的論證分析報告；

（三）本次募集資金使用的可行性報告；

（四）其他必須明確的事項。

上市公司董事會擬引入戰(zhàn)略投資者的，應當將引入戰(zhàn)略投資者的事項作為單獨議案，就每名戰(zhàn)略投資者單獨審議，并提交股東大會批準。

董事會依照前二款作出決議，董事會決議日與首次公開發(fā)行股票上市日的時間間隔不得少于六個月。

第十七條董事會在編制本次發(fā)行方案的論證分析報告時，應當結合上市公司所處行業(yè)和發(fā)展階段、融資規(guī)劃、財務狀況、資金需求等情況進行論證分析，獨立董事應當發(fā)表專項意見。論證分析報告應當包括下列內容：

（一）本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性；

（二）本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標準的適當性；

（三）本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性；

（四）本次發(fā)行方式的可行性；

（五）本次發(fā)行方案的公平性、合理性；

（六）本次發(fā)行對原股東權益或者即期回報攤薄的影響以及填補的具體措施。

第二十條股東大會就發(fā)行證券事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，中小投資者表決情況應當單獨計票。向本公司特定的股東及其關聯(lián)人發(fā)行證券的，股東大會就發(fā)行方案進行表決時，關聯(lián)股東應當回避。股東大會對引入戰(zhàn)略投資者議案作出決議的，應當就每名戰(zhàn)略投資者單獨表決。

上市公司就發(fā)行證券事項召開股東大會，應當提供網(wǎng)絡投票方式，公司還可以通過其他方式為股東參加股東大會提供便利。

第二十二條上市公司申請發(fā)行證券，應當按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定制作注冊申請文件，依法由保薦人保薦并向交易所申報。交易所收到注冊申請文件后，五個工作日內作出是否受理的決定。

第二十三條申請文件受理后，未經(jīng)中國證監(jiān)會或者交易所同意，不得改動。發(fā)生重大事項的，上市公司、保薦人、證券服務機構應當及時向交易所報告，并按要求更新申請文件和信息披露資料。

自注冊申請文件申報之日起，上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，以及與證券發(fā)行相關的保薦人、證券服務機構及相關責任人員，即承擔相應法律責任，并承諾不得影響或干擾發(fā)行上市審核注冊工作。

第二十四條交易所審核部門負責審核上市公司證券發(fā)行上市申請；交易所上市委員會負責對上市公司向不特定對象發(fā)行證券的申請文件和審核部門出具的審核報告提出審議意見。

交易所主要通過向上市公司提出審核問詢、上市公司回答問題方式開展審核工作，判斷上市公司發(fā)行申請是否符合發(fā)行條件和信息披露要求。

第二十五條上市公司應當向交易所報送審核問詢回復的相關文件，并以臨時公告的形式披露交易所審核問詢回復意見。

第二十六條交易所按照規(guī)定的條件和程序，形成上市公司是否符合發(fā)行條件和信息披露要求的審核意見，認為上市公司符合發(fā)行條件和信息披露要求的，將審核意見、上市公司注冊申請文件及相關審核資料報中國證監(jiān)會注冊；認為上市公司不符合發(fā)行條件或者信息披露要求的，作出終止發(fā)行上市審核決定。

交易所應當建立重大發(fā)行上市事項請示報告制度。交易所審核過程中，發(fā)現(xiàn)重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的，應當及時向中國證監(jiān)會請示報告。

第二十七條交易所應當自受理注冊申請文件之日起二個月內形成審核意見，但本辦法另有規(guī)定的除外。

上市公司根據(jù)要求補充、修改申請文件，或者交易所按照規(guī)定對上市公司實施現(xiàn)場檢查，要求保薦人、證券服務機構對有關事項進行專項核查，并要求上市公司補充、修改申請文件的時間不計算在內。

第二十八條符合相關規(guī)定的上市公司按照本辦法第二十一條規(guī)定申請向特定對象發(fā)行股票的，適用簡易程序。

第二十九條交易所采用簡易程序的，應當在收到注冊申請文件后，二個工作日內作出是否受理的決定，自受理之日起三個工作日內完成審核并形成上市公司是否符合發(fā)行條件和信息披露要求的審核意見。交易所應當制定簡易程序的業(yè)務規(guī)則，并報中國證監(jiān)會批準。

第三十條中國證監(jiān)會在交易所收到上市公司注冊申請文件之日起，同步關注其是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和板塊定位。

第三十一條中國證監(jiān)會收到交易所審核意見及相關資料后，基于交易所審核意見，依法履行發(fā)行注冊程序。在十五個工作日內對上市公司的注冊申請作出予以注冊或者不予注冊的決定。

前款規(guī)定的注冊期限內，中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)存在影響發(fā)行條件的新增事項的，可以要求交易所進一步問詢并就新增事項形成審核意見。上市公司根據(jù)要求補充、修改注冊申請文件，或者保薦人、證券服務機構等對有關事項進行核查，對上市公司現(xiàn)場檢查，

并要求上市公司補充、修改申請文件的時間不計算在內。

中國證監(jiān)會認為交易所對新增事項的審核意見依據(jù)明顯不充分，可以退回交易所補充審核。交易所補充審核后，認為上市公司符合發(fā)行條件和信息披露要求的，重新向中國證監(jiān)會報送審核意見及相關資料，前款規(guī)定的注冊期限重新計算。

中國證監(jiān)會收到交易所依照本辦法第二十九條規(guī)定報送的審核意見、上市公司注冊申請文件及相關審核資料后，三個工作日內作出予以注冊或者不予注冊的決定。

第三十二條中國證監(jiān)會的予以注冊決定，自作出之日起一年內有效，上市公司應當在注冊決定有效期內發(fā)行證券，發(fā)行時點由上市公司自主選擇。

適用簡易程序的，應當在中國證監(jiān)會作出予以注冊決定后十個工作日內完成發(fā)行繳款，未完成的，本次發(fā)行批文失效。

第三十三條中國證監(jiān)會作出予以注冊決定后、上市公司證券上市交易前，上市公司應當及時更新信息披露文件；保薦人以及證券服務機構應當持續(xù)履行盡職調查職責；發(fā)生重大事項的，上市公司、保薦人應當及時向交易所報告。

交易所應當對上述事項及時處理，發(fā)現(xiàn)上市公司存在重大事項影響發(fā)行條件的，應當出具明確意見并及時向中國證監(jiān)會報告。

第三十四條中國證監(jiān)會作出予以注冊決定后、上市公司證券上市交易前，上市公司應當持續(xù)符合發(fā)行條件，發(fā)現(xiàn)可能影響本次發(fā)行的重大事項的，中國證監(jiān)會可以要求上市公司暫緩發(fā)行、上市；相關重大事項導致上市公司不符合發(fā)行條件的，應當撤銷

注冊。

中國證監(jiān)會撤銷注冊后，證券尚未發(fā)行的，上市公司應當停止發(fā)行；證券已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，上市公司應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人。

第三十五條交易所認為上市公司不符合發(fā)行條件或者信息披露要求，作出終止發(fā)行上市審核決定，或者中國證監(jiān)會作出不予注冊決定的，自決定作出之日起六個月后，上市公司可以再次提出證券發(fā)行申請。

第五十二條上市公司證券發(fā)行與承銷行為，適用《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（以下簡稱《承銷辦法》），但本辦法另有規(guī)定的除外。

交易所可以根據(jù)《承銷辦法》和本辦法制定上市公司證券發(fā)行承銷業(yè)務規(guī)則，并報中國證監(jiān)會批準。

第五十五條上市公司向特定對象發(fā)行證券，發(fā)行對象應當符合股東大會決議規(guī)定的條件，且每次發(fā)行對象不超過三十五名。

發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應當遵守國家的相關規(guī)定。

第六十一條可轉債應當具有期限、面值、利率、評級、債券持有人權利、轉股價格及調整原則、贖回及回售、轉股價格向下修正等要素。

向不特定對象發(fā)行的可轉債利率由上市公司與主承銷商依法協(xié)商確定。

向特定對象發(fā)行的可轉債應當采用競價方式確定利率和發(fā)行對象。

第六十二條可轉債自發(fā)行結束之日起六個月后方可轉換為公司股票，轉股期限由公司根據(jù)可轉債的存續(xù)期限及公司財務狀況確定。

債券持有人對轉股或者不轉股有選擇權，并于轉股的次日成為上市公司股東。

第六十三條向特定對象發(fā)行的可轉債不得采用公開的集中交易方式轉讓。

向特定對象發(fā)行的可轉債轉股的，所轉股票自可轉債發(fā)行結束之日起十八個月內不得轉讓。

第六十四條向不特定對象發(fā)行可轉債的轉股價格應當不低于募集說明書公告日前二十個交易日上市公司股票交易均價和前一個交易日均價。

向特定對象發(fā)行可轉債的轉股價格應當不低于認購邀請書發(fā)出前二十個交易日上市公司股票交易均價和前一個交易日的均價，且不得向下修正。

第六十五條上市公司發(fā)行證券，應當由證券公司承銷。上市公司董事會決議提前確定全部發(fā)行對象的，可以由上市公司自行銷售。

第六十六條向特定對象發(fā)行證券，上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東不得向發(fā)行對象做出保底保收益或者變相保底保收益承諾，也不得直接或者通過利益相關方向發(fā)行對象提供財務資助或者其他補償。

轉股價格

《上市公司向特定對象發(fā)行可轉換公司債券購買資產(chǎn)規(guī)則》（證監(jiān)會公告[2023]58號）

第五條上市公司發(fā)行定向可轉債購買資產(chǎn)的，定向可轉債的初始轉股價格應當不低于董事會決議公告日前二十個交易日、六十個交易日或者一百二十個交易日公司股票交

易均價之一的百分之八十。

本次發(fā)行定向可轉債購買資產(chǎn)的董事會決議可以明確，在中國證監(jiān)會注冊前，上市公司的股票價格相比最初確定的定向可轉債轉股價格發(fā)生重大變化的，董事會可以按照已經(jīng)設定的調整方案對定向可轉債轉股價格進行一次調整，轉股價格調整方案應當符合《重組辦法》有關股票發(fā)行價格調整方案的規(guī)定。上市公司同時發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，應當明確股票發(fā)行價格是否和定向可轉債轉股價格一并進行調整。

《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第15號——可轉換公司債券》（深證發(fā)[2025]223號）

第十四條可轉債發(fā)行后，因派息，配股、增發(fā)、送股、分立、減資及其他原因引起上市公司股份變動的，公司應當按照募集說明書或者重組報告書規(guī)定的原則及方式，同時調整轉股價格，并及時履行信息披露義務。

第十五條上市公司應當在預計觸發(fā)轉股價格修正條件的5個交易日前及時披露提示性公告。

觸發(fā)轉股價格修正條件當日，上市公司應當召開董事會審議決定是否修正轉股價格，在次一交易日開市前披露修正或者不修正可轉債轉股價格的提示性公告，并按照募集說明書或者重組報告書的約定及時履行后續(xù)審議程序和信息披露義務。上市公司未按本款規(guī)定履行審議程序及信息披露義務的，視為本次不修正轉股價格。

上市公司決定修正轉股價格的，應當及時披露轉股價格修正公告。公告應當包括修正前的轉股價格、修正后的轉股價格、修正轉股價格履行的審議程序、轉股價格修正的起始時間等內容。

上市公司不修正轉股價格的，下一觸發(fā)轉股價格修正條件的期間從本次觸發(fā)修正條件的次一交易日重新起算。

《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第12號——可轉換公司債券》（上證發(fā)[2025]42號）

第十五條 可轉債發(fā)行后，因派息或者因配股、增發(fā)、送股、分立、減資及其他原因引起上市公司股份變動的，公司應當按照募集說明書或者重組報告書規(guī)定的原則及方式，同時調整轉股價格，并及時履行信息披露義務。

第十六條 上市公司應當在預計觸發(fā)轉股價格修正條件的5個交易日前及時披露提示性公告。

在轉股價格修正條件觸發(fā)當日，上市公司應當召開董事會審議決定是否修正轉股價格，在次一交易日開市前披露修正或者不修正可轉債轉股價格的提示性公告，并按照募集說明書或者重組報告書的約定及時履行后續(xù)審議程序和信息披露義務。上市公司未按本款規(guī)定履行審議程序及信息披露義務的，視為本次不修正轉股價格。

上市公司修正轉股價格的，應當及時披露轉股價格修正公告。公告應當包括修正前的轉股價格、修正后的轉股價格、修正轉股價格履行的審議程序、轉股價格修正的起始時間等內容。

上市公司不修正轉股價格的，下一觸發(fā)轉股價格修正條件的期間從本次觸發(fā)修正條件的次一交易日重新起算。

轉股期限

《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第15號——可轉換公司債券》（深證發(fā)[2025]223號）

第七條可轉債自發(fā)行結束之日起不少于6個月后方可轉換為上市公司股票，轉股期限由公司根據(jù)可轉債的存續(xù)期限及公司財務狀況確定。

可轉債持有人對轉股或者不轉股有選擇權，并于轉股的次日成為上市公司股東。

《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第12號——可轉換公司債券》（上證發(fā)[2025]42號）

第七條 可轉債自發(fā)行結束之日起不少于6個月后方可轉換為上市公司股票，轉股期限由公司根據(jù)可轉債的存續(xù)期限及公司財務狀況確定。

可轉債持有人對轉股或者不轉股有選擇權，并于轉股的次日成為上市公司股東。

轉股安排

《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第15號——可轉換公司債券》（深證發(fā)[2025]223號）

第八條上市公司應當在可轉債轉股期開始前3個交易日內披露實施轉股的公告。公告應當包括可轉債的基本情況、轉股的起止時間、轉股的程序、轉股來源、轉股價格的歷次調整和修正情況（如有）、轉股后股份的流通條件及日期（如有）等內容。

第九條可轉債進入轉股期后，可轉債持有人申請轉換為公司股票的，申報要素應當包括證券代碼、轉股數(shù)量。投資者當日買入的可轉債當日可申報轉股。投資者可于當日交易時間內撤銷轉股申報。

第十條可轉債轉股的最小單位為1股。可轉債持有人申報轉股的可轉債數(shù)額大于其實際擁有的可轉債數(shù)額的，按其實際擁有的數(shù)額進行轉股。可轉債持有人轉股申報中不足轉換1股股份的可轉債票面余額，由上市公司通過中國結算進行資金兌付。

第十一條向不特定對象發(fā)行的可轉債轉換后的股票將于轉股后的次一交易日上市交易。

向特定對象發(fā)行的可轉債，轉換后的股票無限售期要求的，將于轉股后的次一交易日上市交易；轉換后的股票有限售期要求的，上市公司可以在有關股票滿足解除限售相關條件后，按照本所相關規(guī)定申請辦理解除股份限售業(yè)務，并在解除限售前3個交易日內披露提示性公告。

第十二條上市公司可以將回購股份用于轉股，擬新增使用回購股份作為轉股來源方式的，應當按照本所回購股份相關規(guī)定以及募集說明書或者重組報告書的約定履行相應審議程序。

上市公司擬將回購股份用于轉股的，需要向中國結算申請指定其名下一個回購專用證券賬戶作為轉股專門賬戶，并使用該轉股專門賬戶回購股份或者將其他回購專用證券賬戶中的回購股份劃入轉股專門賬戶用于轉股。

第十三條以回購股份與新增股份結合作為轉股來源的，應當優(yōu)先以回購股份轉股，不足部分以新增股份轉股。

《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第12號——可轉換公司債券》（上證發(fā)[2025]42號）

第九條 可轉債進入轉股期后，可轉債持有人申請轉換為公司股票的，向不特定對象發(fā)行的可轉債申報要素應當包括證券代碼、轉股數(shù)量等，向特定對象發(fā)行的可轉債申報要素還應當包括轉股價格，且投資者申報的轉股價格與上市公司公開披露的有效轉股價格一致的為有效申報。

投資者當日買入的可轉債當日可申報轉股。投資者可于當日交易時間內撤銷轉股申請。

第十條 可轉債轉股的最小單位為1股。可轉債持有人申報轉股的可轉債數(shù)額大于其實際擁有的數(shù)額的，按其實際擁有的數(shù)額進行轉股。可轉債持有人轉股申報中不足轉換1股股份的可轉債票面余額，由上市公司通過中國結算上海分公司進行資金兌付。

第十一條 向特定對象發(fā)行的可轉債持有人同時持有已解除限售的可轉債和限售可轉債的，按照以下順序實施轉股：

（一）已解除限售的可轉債；

（二）剩余限售期限較短的可轉債；

（三）剩余限售期限較長的可轉債。

第十二條 向不特定對象發(fā)行的可轉債轉換后的股票將于轉股后的次一交易日上市交易。

向特定對象發(fā)行的可轉債，轉換后的股票無限售期要求的，將于轉股后的次一交易日上市交易；轉換后的股票有限售期要求的，上市公司可在有關股票滿足解除限售相關條件后，按照本所相關規(guī)定申請辦理解除股份限售業(yè)務，并在解除限售的3個交易日前披露公告。

第十三條 上市公司可以將回購股份用于轉股，擬新增使用回購股份作為轉股來源方式的，應當按照本所回購股份相關規(guī)定以及募集說明書或者重組報告書約定履行相應審議程序。

上市公司擬將回購股份用于轉股的，需要向中國結算上海分公司申請指定其名下一個回購專用證券賬戶作為轉股專門賬戶，并使用該轉股專門賬戶回購股份或者將其他回購專用證券賬戶中的回購股份劃入轉股專門賬戶用于轉股。

第十四條 上市公司同時采用增發(fā)股份與回購股份作為轉股來源的，按照以下原則轉股：

（一）投資者使用無限售的可轉債轉股的，且轉股所得股份為無限售條件流通股的，優(yōu)先使用回購股份作為轉股來源，回購股份不足時使用增發(fā)股份作為轉股來源；

（二）投資者使用限售的可轉債轉股的，或者轉股所得股份為有限售條件流通股的，僅使用增發(fā)股份作為轉股來源。

贖回

《上市公司向特定對象發(fā)行可轉換公司債券購買資產(chǎn)規(guī)則》（證監(jiān)會公告[2023]58號）

《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第15號——可轉換公司債券》（深證發(fā)[2025]223號）

第二十條上市公司可以按照募集說明書或者重組報告書約定的條件和價格，贖回無限售條件的可轉債。

向特定對象發(fā)行的可轉債的贖回條款應當與業(yè)績承諾期間、鎖定期相銜接，確保業(yè)績承諾履行和限售規(guī)定執(zhí)行。

第二十一條在可轉債存續(xù)期內，上市公司應當持續(xù)關注贖回條件是否滿足，預計可能觸發(fā)贖回條件的，應當在贖回條件觸發(fā)日5個交易日前及時披露提示性公告，向市場充分提示風險。

第二十二條上市公司應當在滿足可轉債贖回條件的當日召開董事會審議決定是否行使贖回權，并在次一交易日開市前披露贖回或者不贖回的公告。上市公司未按本款規(guī)定履行審議程序及信息披露義務的，視為不行使本次贖回權。

上市公司行使贖回權的，應當及時披露實施贖回公告，此后在贖回日前每個交易日披露1次贖回提示性公告。公告應當載明贖回條件、贖回日期、最后交易日、贖回價格、贖回程序、付款方法、付款時間、贖回條件觸發(fā)日等內容，并重點提示可轉債贖回的相關風險。贖回條件觸發(fā)日與贖回日的間隔期限應當不少于15個交易日且不超過30個交易日。

公司股票在贖回日前4個交易日內出現(xiàn)全天停牌情形的，贖回日應當相應順延。

上市公司不行使贖回權的，應當充分說明不贖回的具體原因，且在未來至少3個月內不得再行使贖回權，并在公告中說明下一滿足贖回條件期間的起算時間。

第二十三條上市公司決定行使或者不行使贖回權的，應當充分披露其實際控制人、控股股東、持有5%以上股份的股東、董事、高級管理人員在贖回條件滿足前的6個月內交易該可轉債的情況。披露內容應當包括期初持有數(shù)量、期間合計買入數(shù)量、期間合計賣出數(shù)量、期末持有數(shù)量等。

上市公司決定不行使贖回權的，還應當披露上述主體未來6個月內減持可轉債的計劃，相關主體應當予以配合。

第二十四條可轉債在贖回日至贖回完成期間應當停止轉股。

第二十五條上市公司根據(jù)贖回日登記在冊的可轉債數(shù)量，于贖回日后的5個交易日內將資金劃入中國結算指定的收款銀行賬戶。

第二十六條贖回日后的7個交易日內，上市公司應當披露贖回結果公告。公告應當包括贖回價格、贖回數(shù)量、贖回金額以及贖回事項對公司財務狀況、股本結構、經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量的影響。

上市公司全部贖回后，還應當披露可轉債的摘牌公告。公告應當包括可轉債基本情況、贖回情況、摘牌時間等內容。

《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第12號——可轉換公司債券》（上證發(fā)[2025]42號）

第二十一條 上市公司可以按照募集說明書或者重組報告書約定的條件和價格，贖回無限售條件的可轉債。

向特定對象發(fā)行的可轉債的贖回條款應當與業(yè)績承諾期間、鎖定期相銜接，確保業(yè)績承諾履行和限售規(guī)定執(zhí)行。

第二十二條 在可轉債存續(xù)期內，上市公司應當持續(xù)關注贖回條件是否滿足，預計可能滿足贖回條件的，應當在贖回條件滿足的5個交易日前及時披露提示性公告，向市場充分提示風險。

第二十三條 上市公司應當在滿足可轉債贖回條件的當日召開董事會決定是否行使贖回權，并在次一交易日開市前披露贖回或者不贖回的公告。上市公司未按本款規(guī)定履行審議程序及信息披露義務的，視為不行使本次贖回權。

上市公司行使贖回權的，應當及時辦理贖回相關業(yè)務并披露實施贖回公告，此后在贖回登記日前每個交易日披露1次贖回提示性公告。公告應當載明贖回條件、贖回日期、最后交易日、摘牌日、贖回價格、贖回程序、付款方法、付款時間等內容，并重點提示可轉債贖回的相關風險。贖回條件觸發(fā)日與贖回資金發(fā)放日的間隔期限應當不少于15個交易日且不超過30個交易日。公司股票在贖回資金發(fā)放日前4個交易日內出現(xiàn)全天停牌情形的，上市公司應當重新辦理贖回相關業(yè)務。

上市公司不行使贖回權的，應當充分說明不贖回的具體原因，且在未來至少3個月內不得再次行使贖回權，并在公告中說明下一滿足贖回條件期間的起算時間。

第二十四條 上市公司決定行使或者不行使可轉債贖回權的，應當充分披露其實際控制人、控股股東、持有5%以上股份的股東、董事、高級管理人員在贖回條件滿足前的6個月內交易該可轉債的情況。披露內容應當包括期初持有數(shù)量、期間合計買入數(shù)量、期間合計賣出數(shù)量、期末持有數(shù)量等。

上市公司不行使可轉債贖回權的，還應當披露上述主體未來6個月內減持可轉債的計劃，相關主體應當予以配合。

第二十五條 上市公司應當及時將贖回資金劃入中國結算上海分公司指定的收款銀行賬戶，并在贖回結束后及時披露贖回結果公告，內容包括贖回價格、贖回數(shù)量、贖回金額以及贖回事項對公司財務狀況、股本結構、經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量的影響。

回售

《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第15號——可轉換公司債券》（深證發(fā)[2025]223號）

第二十七條可轉債持有人可以按照募集說明書或者重組報告書約定的條件和價格，將所持全部或者部分無限售條件的可轉債回售給上市公司。

向特定對象發(fā)行的可轉債的回售條款應當與業(yè)績承諾期間、鎖定期相銜接，確保業(yè)績承諾履行和限售規(guī)定執(zhí)行。

第二十八條上市公司應當在滿足回售條件的次一交易日開市前披露回售公告，此后在回售期結束前每個交易日披露1次回售提示性公告。公告應當載明回售條件、申報期

間、回售價格、回售程序、付款方法、付款時間、回售條件觸發(fā)日等內容。回售條件觸發(fā)日與回售申報期首日的間隔期限應當不超過15個交易日。

第二十九條經(jīng)股東會批準變更募集資金投資項目的，上市公司應當在股東會通過后20個交易日內賦予可轉債持有人一次回售的權利。有關回售公告至少發(fā)布3次，其中，

在回售實施前、股東會決議公告后5個交易日內至少發(fā)布一次，在回售實施期間至少發(fā)布一次，余下一次回售公告發(fā)布的時間視需要而定。

第三十條在可轉債的回售期內，可轉債持有人可通過本所交易系統(tǒng)進行回售申報，回售申報可在當日交易時間內撤銷。在回售期結束后的5個交易日內，上市公司應當將資金劃入中國結算指定的收款銀行賬戶。

第三十一條回售期結束后的7個交易日內，上市公司應當披露回售結果公告。公告應當包括回售價格、回售數(shù)量、回售金額以及回售事項對公司財務狀況、股本結構、經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量的影響。全部回售的，還應當披露可轉債的摘牌公告。

第三十二條如在同一交易日內分別收到可轉債持有人的交易或者轉讓、轉托管、轉股、回售等兩項以上業(yè)務申請的，按照交易或者轉讓、回售、轉股、轉托管的順序處理申請。

《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第12號——可轉換公司債券》（上證發(fā)[2025]42號）

第二十六條 可轉債持有人可以按照募集說明書或者重組報告書約定的條件和價格，將所持全部或者部分無限售條件的可轉債回售給上市公司。

向特定對象發(fā)行的可轉債的回售條款應當與業(yè)績承諾期間、鎖定期相銜接，確保業(yè)績承諾履行和限售規(guī)定執(zhí)行。

第二十七條 上市公司應當在滿足可轉債回售條件的次一交易日開市前披露回售公告，此后在回售期結束前每個交易日披露1次回售提示性公告，公告應當載明回售條件、申報期間、回售價格、回售程序、付款方法、付款時間等內容。回售條件觸發(fā)日與回售申報期首日的間隔期限應當不超過15個交易日。

第二十八條 變更可轉債募集資金投資項目的，上市公司應當在股東會通過決議后20個交易日內賦予可轉債持有人一次回售的權利，有關回售公告至少發(fā)布3次。其中，在回售實施前、股東會決議公告后5個交易日內至少發(fā)布一次，在回售實施期間至少發(fā)布一次，余下一次回售公告的發(fā)布時間視需要而定。

第二十九條 在可轉債的回售期內，可轉債持有人可通過本所交易系統(tǒng)進行回售申報，回售申報可在當日交易時間內撤銷。

第三十條 上市公司應當及時將回售資金劃入中國結算上海分公司指定的收款銀行賬戶，并在回售期結束后及時披露回售結果公告，內容包括回售價格、回售數(shù)量、回售金額以及回售事項對公司財務狀況、股本結構、經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量的影響。全部回售的，還應當明確可轉債摘牌時間。

第三十一條 如在同一交易日內分別收到可轉債持有人的交易或者轉讓、轉股、回售等兩項以上業(yè)務申請的，按照交易或者轉讓、轉股、回售的順序處理申請。

本息兌付

《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第15號——可轉換公司債券》（深證發(fā)[2025]223號）

第三十三條上市公司應當在可轉債約定的付息日前3至5個交易日內披露付息公告。公告應當載明付息方案、債權登記日與除息日、兌息日、付息對象、付息方法等內容。

第三十四條上市公司應當在可轉債期滿前3至5個交易日披露本息兌付公告。本息兌付公告內容參照付息公告。

上市公司應當自可轉債期滿后5個交易日內辦理完畢償還可轉債余額本息的事項。

《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第12號——可轉換公司債券》（上證發(fā)[2025]42號）

第三十二條 上市公司應當在可轉債約定的付息日前3至5個交易日內披露付息公告。公告應當載明付息方案、債權登記日與除息日、兌息日、付息對象、付息方法等內容。

第三十三條 上市公司應當在可轉債期滿5個交易日前披露本息兌付公告。本息兌付公告內容參照付息公告。

上市公司應當在可轉債期滿后5個工作日內辦理完畢償還債券余額本息的事項。

停止交易和轉讓情形

《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第15號——可轉換公司債券》（深證發(fā)[2025]223號）

第三十六條可轉債出現(xiàn)下列情形之一的，應當停止交易或者轉讓：

（一）向不特定對象發(fā)行可轉債流通面值總額少于3000萬元的，自上市公司發(fā)布相關公告3個交易日后。贖回條件觸發(fā)日次一交易日至贖回日3個交易日前發(fā)生前述情形的，可轉債不停止交易；

（二）可轉債自轉股期結束前的第3個交易日起；

（三）可轉債自贖回日前的第3個交易日起；

（四）中國證監(jiān)會和本所認定的其他情形。

《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第12號——可轉換公司債券》（上證發(fā)[2025]42號）

第三十五條 可轉債出現(xiàn)下列情形之一的，應當停止交易或者轉讓：

（一）向不特定對象發(fā)行的可轉債流通面值總額少于3,000萬元，且上市公司發(fā)布相關公告3個交易日后。贖回條件觸發(fā)日次一交易日至贖回資金發(fā)放日3個交易日前發(fā)生前述情形的，可轉債不停止交易；

（二）可轉債自轉股期結束前的第3個交易日起；

（三）可轉債自贖回資金發(fā)放日前的第3個交易日起；

（四）中國證監(jiān)會和本所認定的其他情況。

信披及公告要求

《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第15號——可轉換公司債券》（深證發(fā)[2025]223號）

第五條在本所同意其可轉債上市或者掛牌的申請后，上市公司應當于可轉債上市或者掛牌前5個交易日內披露上市或者掛牌轉讓公告書，公告書內容應當載明可轉債的基本情況、發(fā)行人概況、主要發(fā)行條款、擔保事項（如有）、發(fā)行人的資信情況、償債措施、發(fā)行人財務會計資料、承諾履行情況（如有）、符合上市或者掛牌條件的說明、上市或者掛牌推薦意見等。

第八條上市公司應當在可轉債轉股期開始前3個交易日內披露實施轉股的公告。公告應當包括可轉債的基本情況、轉股的起止時間、轉股的程序、轉股來源、轉股價格的歷次調整和修正情況（如有）、轉股后股份的流通條件及日期（如有）等內容。

第十六條可轉債轉換為股票的數(shù)額累計達到可轉債開始轉股前公司已發(fā)行股份總額10%時，上市公司應當及時履行信息披露義務。

第十七條上市公司應當在每一季度結束后及時披露因可轉債轉換為股票所引起的股份變動情況。

第十九條可轉債在停止交易或者轉讓后、轉股期結束前，可轉債持有人仍然可以依據(jù)約定的條件申請轉股。

上市公司在可轉債轉股期結束的20個交易日前應當至少發(fā)布3次提示性公告，提醒投資者可轉債將在轉股期結束前的3個交易日停止交易或者轉讓的事項。

第三十五條……上市公司出現(xiàn)可轉債按規(guī)定須停牌、暫停轉股、停止交易或者轉讓的情形時，應當及時履行信息披露義務。

第三十七條投資者持有上市公司已發(fā)行的可轉債達到發(fā)行總量的20%的，應當在事實發(fā)生之日起2個交易日內通知公司予以公告。

持有上市公司已發(fā)行的可轉債20%及以上的投資者，其所持公司已發(fā)行的可轉債比例每增加或者減少10%的，應當依照前款規(guī)定履行通知公告義務。

第三十九條投資者因持有或者買賣可轉債中有權轉股部分導致所持上市公司權益發(fā)生變動的，應當根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的相關規(guī)定及時履行權益變動報告、公告和其他法定義務。

第四十條除本指引規(guī)定的信息披露事項外，發(fā)生下列可能對可轉債的價格產(chǎn)生較大影響的其他重大事件時，上市公司應當及時向本所報告并披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果：

（一）公司信用狀況發(fā)生重大變化，可能影響如期償還可轉債本息；

（二）可轉債擔保人發(fā)生重大資產(chǎn)變動、重大訴訟、合并、分立等情況；

（三）信用評級機構對可轉債的信用或者公司的信用進行評級，并已出具信用評級結果；

（四）公司重大資產(chǎn)抵押、質押、出售、轉讓、報廢；

（五）公司發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆盏那闆r；

（六）公司新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產(chǎn)的20%；

（七）公司放棄債權或者財產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)的10%；

（八）公司發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失；

（九）中國證監(jiān)會和本所規(guī)定的其他情形。

第四十一條因重組業(yè)績承諾未實現(xiàn)等原因，上市公司需對向特定對象發(fā)行的可轉債實施回購注銷的，上市公司應當及時辦理并披露。

《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第12號——可轉換公司債券》（上證發(fā)[2025]42號）

第五條 上市公司在本所同意其可轉債上市或者掛牌的申請后，應當于可轉債上市或者掛牌至少3個交易日前披露上市或者掛牌轉讓公告書，公告書內容應當載明可轉債的基本情況、發(fā)行人概況、主要發(fā)行條款、擔保事項（如有）、發(fā)行人的資信情況、償債措施、發(fā)行人財務會計資料、承諾履行情況（如有）、符合上市或者掛牌條件的說明、上市或者掛牌推薦意見等。

第八條 可轉債進入轉股期的，上市公司應當提前3個交易日披露可轉債實施轉股的公告。

公告內容應當包括可轉債的基本情況、轉股起止時間、轉股程序、轉股來源、轉股價格及歷次調整和修正情況（如有）、轉股后股份的流通條件及日期（如有）等內容。

第十七條 可轉債轉換為股票的數(shù)額累計達到可轉債開始轉股前公司已發(fā)行股份總額10%時，上市公司應當及時履行信息披露義務。

第十八條 上市公司應當在每一季度結束后及時披露因可轉債轉換為股票所引起的股份變動情況。

第三十四條 ……上市公司出現(xiàn)可轉債按規(guī)定須停牌、暫停轉股、停止交易或者轉讓的情形時，應當及時履行信息披露義務。

第三十六條 投資者持有上市公司已發(fā)行的可轉債達到發(fā)行總量的20%時，應當在事實發(fā)生之日起2個交易日內通知上市公司予以公告。

投資者持有上市公司已發(fā)行的可轉債達到發(fā)行總量的20%后，每增加或者減少10%時，應當依照前款規(guī)定履行通知公告義務。

第三十八條 投資者因持有或者買賣可轉債中有權轉股部分導致所持上市公司權益發(fā)生變動的，應當根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的相關規(guī)定及時履行權益變動報告、公告和其他法定義務。

第三十九條 除本指引規(guī)定的信息披露事項外，發(fā)生下列可能對可轉債的價格產(chǎn)生較大影響的其他重大事件時，上市公司應當及時向本所報告并披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果：

（一）公司信用狀況發(fā)生重大變化，可能影響如期償還可轉債本息；

（二）可轉債擔保人發(fā)生重大資產(chǎn)變動、重大訴訟、合并、分立等情況；

（三）信用評級機構對可轉債的信用或者公司的信用進行評級，并已出具信用評級結果；

（四）公司重大資產(chǎn)抵押、質押、出售、轉讓、報廢；

（五）公司發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆盏那闆r；

（六）公司新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產(chǎn)的20%；

（七）公司放棄債權或者財產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)的10%；

（八）公司發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失；

（九）中國證監(jiān)會和本所規(guī)定的其他情形。

第四十條 因重組業(yè)績承諾未實現(xiàn)等原因，上市公司需對向特定對象發(fā)行的可轉債實施回購注銷的，上市公司應當及時辦理并披露。

停復牌要求

《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第15號——可轉換公司債券》（深證發(fā)[2025]223號）

《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第12號——可轉換公司債券》（上證發(fā)[2025]42號）