作者：債券球

前兩天，重慶臨空因資產劃轉的事情， 18臨空投MTN001、21重慶臨空MTN001和21重慶臨空MTN002分別召開了持有人會議，并就持有人會議召開未達到有效條件進行了公告。協會產品就持有人會議召開未達到有效條件進行公告并非個例，但是在此前提下，個別議案依然可以執行卻較為少見。

一、事情經過

上述3只產品涉及的議案均為兩個，分別涉及：資產劃出和資產劃入，具體見下圖。本文討論的主要是議案一，關于發行人計劃將下屬子公司重慶創新經濟走廊開發建設有限公司100%股權劃出。

因出席本次會議的債券持有人（或代理人）所持有的表決權數額未達到本期債務融資工具總表決權數額的 2/3 以上，根據《持有人會議規程》、《募集說明書》的規定，本次會議未生效，無法就會議議案形成有效表決。

根據相關債券《募集說明書》的約定，如果第二次會議的債券持有人仍未達到出席會議比例要求，則視為投資人同意發行人擬做出的資產劃出行為。發行人就此事項已經連續召開兩次會議，出席人數均未達到要求，因此，發行人可以根據募集說明書約定，執行資產劃出的行為。

發行人目前旗下存續多只債券，除上述3只公募債券外，還有1只公開發行的企業債：22臨空投債，其余7只均為私募品種。對于議案一，22臨空投債已經召開持有人會議，并獲得通過。而7只私募品種，因為是私募，相關信息并不披露，因此無從了解。

二、對此事的一些探討

（一）持有人會議算不算召開？

通常情況下，如果需要參加會議的人沒有來，無法形成有效決議，這種會是不會開的，比如：董事會。如果參加董事會的最低人數都不夠，按理來說，這種會不可能形成決議，因此，這樣的會也不會召開。債券持有人會議在同樣的條件下，算已經召開了嗎？

（二）2/3比例設置的合理性

如果按照募集的要求，連續兩次未達到2/3，即可執行資產劃出，那么就意味著，如果發行人能夠左右大于1/3的投資人，即可隨意進行資產劃出。在此前提下，其他投資人利益的保護未免就有些牽強。

對比，筆者以為，持有人會議應當參照公司法股東會的相關設置，計算表決比例的基數應當為參加會議的表決權數量，而不是全部有效的表決權，在此基礎上，再設置相關比例會比較妥當。

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原標題： 重慶臨空：持有人會議召開未達到有效條件，議案卻可執行