作者：董云峰

來源：新金融瑯琊榜

對(duì)上市銀行而言，沉默的螺旋已被打破，一個(gè)不再風(fēng)平浪靜的新治理時(shí)代已經(jīng)降臨。

上市銀行股東大會(huì)，變得越來越“熱鬧”了。

以往一片和諧的會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)，一些股東開始“說不”。2025年以來，江陰銀行6項(xiàng)議案遭超10%股東聯(lián)合反對(duì)，渝農(nóng)商行章程修訂議案被過半數(shù)H股股東否決，貴陽銀行收購村鎮(zhèn)銀行激起中小股東27%的反對(duì)……

中國(guó)銀行業(yè)股東，尤其是長(zhǎng)期處于弱勢(shì)地位的中小股東，正在告別“沉默的大多數(shù)”身份。一場(chǎng)以“用手投票”取代“用腳投票”的股東積極主義運(yùn)動(dòng)，已經(jīng)初見端倪。

這背后，是中國(guó)金融發(fā)展底層邏輯的轉(zhuǎn)向。2023年中央金融工作會(huì)議明確提出“堅(jiān)持金融業(yè)的功能性是第一位的，盈利性是第二位的”頂層定調(diào)，在中國(guó)特色金融體系之下，商業(yè)銀行被錨定為“服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)、維護(hù)金融安全”的國(guó)家戰(zhàn)略工具。

當(dāng)股東權(quán)益保障遭遇“功能性優(yōu)先”的政策硬核約束，這場(chǎng)運(yùn)動(dòng)便不再是簡(jiǎn)單的資本利益博弈，而是夾雜著國(guó)家戰(zhàn)略導(dǎo)向與法治監(jiān)管框架的復(fù)雜變奏。

而曾經(jīng)浩浩蕩蕩的國(guó)有大行股改上市潮，不過二十年前的事。

01

沉默終結(jié)

2025年上市銀行股東大會(huì)上的反對(duì)票，不再是零星的抗議符號(hào)。

渝農(nóng)商行在12月10日的股東大會(huì)上，修訂公司章程和董事會(huì)議事規(guī)則兩項(xiàng)核心議案，分別遭遇58.49%和55.60%的H股股東反對(duì)。盡管憑借A股股東的絕對(duì)控股優(yōu)勢(shì)，兩項(xiàng)議案最終涉險(xiǎn)通過，但AH股股東陣營(yíng)的尖銳對(duì)立，凸顯了不同股東群體間的價(jià)值認(rèn)知鴻溝。

11月26日貴陽銀行收購息烽發(fā)展村鎮(zhèn)銀行的議案，同樣折射出股東陣營(yíng)的深層分歧。該項(xiàng)議案雖最終獲表決通過，但整體反對(duì)率達(dá)19%，其中持股5%以下的中小股東反對(duì)率高達(dá)27.23%。引發(fā)中小股東不滿的核心原因，在于被收購標(biāo)的慘淡業(yè)績(jī)，以及收購估值公允性、風(fēng)險(xiǎn)傳導(dǎo)可能性等。

江陰銀行則在9月的股東大會(huì)上出現(xiàn)更具協(xié)同性的反對(duì)聲浪。該行修訂股東大會(huì)議事規(guī)則等6項(xiàng)議案，均遭遇超10%股東反對(duì)，且反對(duì)票比例高度一致。值得注意的是，江陰銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)高度分散，第一大股東持股比例僅5.76%，中小股東的異議聲音更容易被放大。

與上述公開博弈形成對(duì)比的，是青島農(nóng)商行股東權(quán)利被前置攔截的案例。2025年8月，該行股東同發(fā)裕公司提交“連續(xù)三年實(shí)施三季報(bào)現(xiàn)金分紅”的臨時(shí)議案，卻被董事會(huì)直接否決，連提交股東大會(huì)表決的資格都未獲得。

這些案例表明：越來越多銀行股東群體已不再滿足于形式上的治理參與，而是開始以實(shí)質(zhì)性投票權(quán)，表達(dá)對(duì)銀行經(jīng)營(yíng)決策的真實(shí)訴求。

傳統(tǒng)上，中國(guó)股東遵循“華爾街規(guī)則”——不滿即賣出股票。如今，股東積極主義開始崛起，越來越多股東選擇留在場(chǎng)內(nèi)，積極行權(quán)。

02

何以至此

銀行股東從沉默到發(fā)聲的轉(zhuǎn)變，并非偶然的市場(chǎng)現(xiàn)象。

究其根源，在于中國(guó)上市銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化。一方面，股權(quán)分散化趨勢(shì)加劇，個(gè)人股東和中小機(jī)構(gòu)投資者數(shù)量激增，使得單一股東難以主導(dǎo)決策，為中小股東聯(lián)合發(fā)聲提供了土壤。

另一方面，機(jī)構(gòu)投資者的話語權(quán)急劇上升，尤其是在H股市場(chǎng)，國(guó)際機(jī)構(gòu)投資者占比高企，其對(duì)公司治理標(biāo)準(zhǔn)、程序正義的要求，遠(yuǎn)非傳統(tǒng)國(guó)企股東可比。

這種股權(quán)結(jié)構(gòu)的重塑，打破了過去“大股東-管理層”默契共治的模式。當(dāng)銀行股權(quán)缺乏絕對(duì)控股方時(shí)，任何持有5%以上股份的股東都可能成為關(guān)鍵少數(shù)，而機(jī)構(gòu)投資者的“投票審慎義務(wù)”，也使其必須對(duì)議案進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審查，而非簡(jiǎn)單附和董事會(huì)決策。

在制度層面，2024年7月1日實(shí)施的新《公司法》，在股東知情權(quán)、提案權(quán)、派生訴訟等核心權(quán)利上實(shí)現(xiàn)重大突破，為股東行權(quán)提供了堅(jiān)實(shí)的制度支撐。其中，在提案權(quán)層面，股份有限公司的股東提案門檻從3%降至1%。

如果說股權(quán)結(jié)構(gòu)重塑和監(jiān)管制度賦能為股東行權(quán)提供了“可能性”，那么金融業(yè)“功能性優(yōu)先”的定位轉(zhuǎn)型，則為股東行權(quán)提供了“必要性”。

具體而言，2023年中央金融工作會(huì)議的定調(diào)，在實(shí)踐中轉(zhuǎn)化為商業(yè)銀行的三重經(jīng)營(yíng)壓力：

其一，利潤(rùn)讓渡的硬性要求，直接侵蝕股東回報(bào)基礎(chǔ)，導(dǎo)致利潤(rùn)率持續(xù)走低。

其二，風(fēng)險(xiǎn)化解的成本轉(zhuǎn)嫁，從村鎮(zhèn)銀行改革化險(xiǎn)、地方債務(wù)展期、房地產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)出清等任務(wù)均需銀行體系承擔(dān)，很大程度上意味著全體股東買單。

其三，資本補(bǔ)充的稀釋壓力。功能性要求驅(qū)動(dòng)銀行加大信貸投放，資本消耗加速，但股價(jià)長(zhǎng)期破凈導(dǎo)致股權(quán)融資困難，銀行不得不選擇低價(jià)定向增發(fā)，進(jìn)一步稀釋中小股東權(quán)益。

當(dāng)“功能性優(yōu)先”成為不可動(dòng)搖的政策鐵律，商業(yè)銀行的股東權(quán)益保護(hù)正面臨前所未有的挑戰(zhàn)，一系列深層悖論隨之浮現(xiàn)。

在這種背景下，股東積極主義的興起帶有鮮明的防御性色彩。

03

治理困境

銀行股東的不再沉默，同樣是中國(guó)金融治理體系轉(zhuǎn)型的微觀縮影。

眾所周知，中國(guó)銀行業(yè)脫胎于國(guó)有金融體系，長(zhǎng)期存在行政化管理慣性——董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)設(shè)置高度同質(zhì)化，股東大會(huì)表決多為“走過場(chǎng)”，管理層決策更傾向于向上級(jí)監(jiān)管部門負(fù)責(zé)。但隨著銀行登陸資本市場(chǎng)，其治理體系又必須接受《公司法》《證券法》的規(guī)制，遵循市場(chǎng)化治理規(guī)則。

這種“市場(chǎng)化治理”與“行政化管理”的二元張力，在2025年的多起股東反對(duì)案例中體現(xiàn)得淋漓盡致。

渝農(nóng)商行刪除“行長(zhǎng)不得兼任董事會(huì)秘書”的章程條款，在管理層看來是提升決策效率的舉措，在國(guó)際機(jī)構(gòu)股東眼中卻是權(quán)力制衡機(jī)制的弱化；貴陽銀行快速推進(jìn)村鎮(zhèn)銀行收購，在地方政府眼中是化解區(qū)域金融風(fēng)險(xiǎn)的必要?jiǎng)幼鳎谥行」蓶|眼中卻是程序正義的缺失。

比股東回報(bào)壓縮更具挑戰(zhàn)性的是，管理層往往以“功能性”為由，構(gòu)建起股東參與治理的無形壁壘。

諸如，當(dāng)股東要求提高分紅比例時(shí)，管理層回應(yīng)“需留存利潤(rùn)支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)信貸投放”；當(dāng)股東提議回購破凈股票時(shí)，管理層以“資本必須用于風(fēng)險(xiǎn)緩沖與業(yè)務(wù)擴(kuò)張”為由拒絕；當(dāng)股東提交臨時(shí)議案時(shí)，管理層又以“不符合國(guó)家金融政策方向”為由將其擋在股東大會(huì)門外……

這意味著，當(dāng)“功能性”成為管理層的“免責(zé)盾牌”，股東的傳統(tǒng)權(quán)利面臨被虛置的風(fēng)險(xiǎn)。

從這個(gè)角度看，銀行股東的轉(zhuǎn)變，代表了一種溫和的反抗——他們希望界定功能性的邊界，防止其成為侵害股東權(quán)益的萬能借口。

然而，功能性優(yōu)先是歷史的車輪。立足當(dāng)下，唯有更積極、更專業(yè)、更理性的治理參與，努力探尋功能性與盈利性的新平衡。

04

時(shí)代變了

2025年的銀行股東行權(quán)案例不是終點(diǎn)，而是起點(diǎn)。

可以預(yù)判，未來上市銀行股東大會(huì)反對(duì)票將變得常態(tài)化，整齊劃一的“無異議通過”的時(shí)代徹底終結(jié)。AH股股東、大小股東、機(jī)構(gòu)與個(gè)人股東的訴求將更趨分化，差異化溝通成為銀行必修課。

在功能性優(yōu)先的時(shí)代，中小股東更需從利潤(rùn)追求者轉(zhuǎn)型為長(zhǎng)期價(jià)值守護(hù)者，更多關(guān)注銀行的風(fēng)險(xiǎn)管理能力、政策執(zhí)行透明度、長(zhǎng)期資本效率，這些才是功能性框架下股東價(jià)值的真正來源。

監(jiān)管層或許需要建立“功能性成本”的市場(chǎng)化分擔(dān)機(jī)制，考慮通過稅收優(yōu)惠、資本補(bǔ)充工具、風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償基金等方式，對(duì)股東進(jìn)行市場(chǎng)化補(bǔ)償，而非單純要求“講政治、顧大局”。

無論如何，對(duì)上市銀行而言，沉默的螺旋已被打破，一個(gè)不再風(fēng)平浪靜的新治理時(shí)代已經(jīng)降臨。

要不，退市？

作者：董云峰

編輯：葉冬

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原標(biāo)題： 銀行股東開始「說不」